日出东方控股股份有限公司公告

日出东方控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2022年4月19日以通

  日出东方控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2022年4月19日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由公司董事长徐新建先生召集并主持。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  日出东方控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2022年4月19日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由公司董事长徐新建先生召集并主持。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●投资标的名称：浙江帅康工程技术有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准结果为准）

  ●投资金额：日出东方控股股份有限公司（以下简称“日出东方”或“公司”）控股子公司浙江帅康电气股份有限公司（以下简称“帅康电气”）认缴出资人民币2,550.51万元，占注册资本的51%；广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“坚朗五金”）认缴出资人民币2,450.49万元，占注册资本的49%。

  ●特别风险：本次设立新公司，在审批方面存在一定不确定性。新公司成立后，经营过程中可能面临市场风险、经营管理等风险。

  因业务发展需要,公司控股子公司帅康电气拟与坚朗五金共同投资设立浙江帅康工程技术有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准结果为准，以下简称“合资公司”），注册地址为浙江省余姚市低塘街道，注册资本为人民币5001万元。其中，日出东方出资51%，坚朗五金出资49%，双方均以货币方式出资，并于合资企业成立后30个工作日内，帅康电气须完成第一期306万实缴出资，坚朗五金须完成第一期294万实缴出资，双方将投资款转入合资公司资本金账户。后期投资款应根据合资公司经营需要，由董事会适时议定每期出资金额并向股东申请，股东双方审议通过后应按认缴股权比例同步完成出资。

  2022年4月19日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司控股子公司投资设立合资公司的议案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，本次对外投资事项，无需提交公司股东大会批准。

  （三）本次投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  主营业务：研发、生产、销售：建筑五金及金属构配件、装配式建筑五金构配件、不锈钢制品、智能楼宇产品、智能家居产品、物联网产品、智慧社区产品、电子科技类产品、建筑门锁、门禁系统、紧固件、管廊产品、预埋槽道、抗震支吊架、橡胶制品、塑胶制品、硅胶制品、陶瓷制品、劳保用品、安防器材、家居产品、家用电器、照明器具、物料搬运设备、智能装备、机电设施、环卫设备、环保辅材、建筑工具、金属工具、化工产品（不含危险化学品）、钢丝绳、钢丝绳索具、钢绞线、建筑钢拉杆、桥梁缆索、索锚具、铸钢件、整体浴室、卫浴洁具、整体橱柜、密封胶条（含三元乙丙胶条）、防水材料、耐火材料、包装材料、轨道交通配套设备、商业通道闸机、净水设备及配件、智能养老系统、运动器材、智能测量设备、建筑及装饰装潢材料、工程安装与维修、技术及货物进出口、增值电信业务经营、办公用品及设备、普通货运（仅限分支机构经营）。

  （三）帅康电气与坚朗五金存在少量厨电业务往来，主要是公司向坚朗五金销售厨电产品；坚朗五金与帅康电气之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  合资公司名称：浙江帅康工程技术有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准结果为准）

  经营范围：一般项目：工程和技术探讨研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器销售；家用电器研发；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；日用家电零售；电热食品加工设施销售；日用百货销售；日用电器修理；家具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家具安装和维修服务；家具零配件销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；卫生洁具销售；卫生洁具研发；日用木制品销售；日用玻璃制品销售；棕制品销售；茶具销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用品批发；卫生陶瓷制品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；五金产品零售；五金产品批发；五金产品研制；游艺用品及室内游艺器材销售；风机、风扇销售；电器辅件销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑用金属配件销售；建筑防水卷材产品营销售卖；保温材料销售；防腐材料销售；门窗销售；电线、电缆经营；阀门和旋塞销售；建筑砌块销售；金属工具销售；渔需物资销售；特种劳动防护用品销售；配电开关控制设备销售；机械零件、零部件销售；电力设施器材销售；金属制作的产品销售；金属链条及其他金属制作的产品销售；非电力家用器具销售；日用杂品销售；搪瓷制品销售；塑料制品销售；金属包装容器及材料销售；木制容器销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；模具销售；智能仪器仪表销售；管道运输设备销售；金属结构销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（以公司登记机关核定的营业范围为准）

  合资公司设董事会，由3名董事组成。帅康电气委派董事2名，坚朗五金委派董事1名。董事会设董事长1名，由股东帅康电气委派的董事担任。

  各投资方本着平等互利的原则，经友好协商，就投资设立合资公司做投资以及投资方与合资公司在工程市场厨电产品领域进行深入合作事宜达成以下协议：

  （一）注册资本的出资缴纳时间：双方均以货币方式出资，投资款应根据合资公司经营需要，由董事会适时议定每期出资金额并向股东申请，股东双方审议通过后应按认缴股权比例同步完成出资。

  自各投资方签署投资协议后，根据初期业务开展需要，由帅康电气组建合资公司的经营团队。坚朗五金利用自身的产品营销售卖渠道销售合资公司产品。各方同意合资公司全力专注厨房电器、橱柜、五金卫浴、配件等工程业务销售及服务。

  1.合资公司成立后，由合资公司租赁帅康电气厂房、办公室、宿舍、会议室等必要场地，由合资公司与帅康电气另行签订租赁协议，并支付对应价款。

  2.合资公司成立后，由帅康电气将其“帅康”品牌商标无偿授权给合资公司使用，授权方式为普通许可；授权范围为帅康厨电产品的工程市场业务（具体业务范围及无偿授权的商标号、商标图片在签订品牌授权协议时详细列示）。

  1.任何一方违反本协议约定，即构成违约，均须依据有关法规及本协议规定承担违约责任。由于一方不履行本协议规定的义务，或违反本协议的规定，造成合资公司无法经营或无法达到本协议规定的经营目的，协议守约方有权向违约方索赔，具体索赔方案双方另行商议。

  2.各投资方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷均应当以友好协商的方式解决，如协商不成的，任何一方均有权向原告所在地的法院起诉。

  1.本协议自各方签章（自然人为签字、企业为盖章及有权签字人或其授权代表签字）之日起生效。

  2.经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

  3.协议的任何一部分或某条款被认为无效、不合法、不可执行或无法执行等，本协议其余部分及其余条款的效力、合法性及可执行性将不受影响。

  本次设立合资公司的主要目的是发挥各投资方优势，专注于工程市场厨电产品领域市场开发。本次设立合资公司不会对公司财务和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  合资公司的成立尚需取得当地市场监督管理部门的批准，成立后可能会受到宏观政策、行业、市场以及自身经营的影响，经营业绩存在一定的不确定性。投资双方将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●日出东方控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司太阳雨集团有限公司（以下简称“太阳雨集团”或“原股东”）拟将其全资子公司太阳雨工程技术有限公司（以下简称“目标公司”）49%的股权以人民币980万元的价格转让给广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“坚朗五金”或“投资方”）。

  ●本次交易已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  太阳雨集团和坚朗五金拟在太阳雨品牌的太阳能、空气能、光伏三大类产品工程市场领域进行深入合作，充分发挥坚朗五金的销售经营渠道优势，发挥目标公司的技术研发优势，通过强强结合，扩大清洁能源产品市场份额，为股东创造更大价值。太阳雨集团拟将目标公司49%的股权以人民币980万元的价格转让给坚朗五金。

  本次交易已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  （一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  主营业务：研发、生产、销售：建筑五金及金属构配件、装配式建筑五金构配件、不锈钢制品、智能楼宇产品、智能家居产品、物联网产品、智慧社区产品、电子产品、建筑门锁、门禁系统、紧固件、管廊产品、预埋槽道、抗震支吊架、橡胶制品、塑胶制品、硅胶制品、陶瓷制品、劳保用品、安防器材、家居产品、家用电器、照明器具、物料搬运设备、智能装备、机电设备、环卫设备、环保辅材、建筑工具、金属工具、化工产品（不含危险化学品）、钢丝绳、钢丝绳索具、钢绞线、建筑钢拉杆、桥梁缆索、索锚具、铸钢件、整体浴室、卫浴洁具、整体橱柜、密封胶条（含三元乙丙胶条）、防水材料、耐火材料、包装材料、轨道交通配套设备、商业通道闸机、净水设备及配件、智能养老系统、运动器材、智能测量设备、建筑及装饰装潢材料、工程安装与维修、技术及货物进出口、增值电信业务经营、办公用品及设备、普通货运（仅限分支机构经营）。

  （三）公司与坚朗五金存在少量业务往来，公司与坚朗五金之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  经营范围：工程技术咨询；机电安装施工承包；太阳能、空气能、净水机的技术开发、转让、咨询、服务；太阳能设备、燃气热水器零售；机械设备、电子产品、五金、卫生间用具、灯具的销售和安装；太阳能热水器、真空集热管、大型太阳能集热工程、电热水器、太阳能发电设备及配件、太阳能光伏电器、热泵及相关配件、平板集热器、金属热管管芯的研发、生产；机电设备安装；采暖器、照明灯具、家用电器、厨房设备、水净化设备、空气净化设备、空气调节设备、卫生洁具及相关配件的生产、技术服务；水处理工程施工；家用空调及暖通设备、中央空调系统的销售、安装。（以上不含化工等须前置审批或许可的项目）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  本次交易完成后，标的公司由公司的全资孙公司变更为控股孙公司，公司持有标的公司51%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变化。

  目标公司实缴注册资本为2000万元，原股东同意将所持有目标公司49%的股权以人民币980万元的价格转让给投资方；投资方同意受让该等股权，并继续履行注册资本缴付义务。

  自本协议生效之日起20个工作日内，投资方须将980万元股权转让款支付给原股东指定银行账户。

  目标公司自原股东收到投资方股权转让款之日起30个工作日内，完成投资方入股有关的股权转让、公司章程修订、股东名称、股权比例、董事会成员变更等事项的工商登记变更手续。自原股东收到股权转让款之日起，投资方开始享有该等股权所包含的全部股东权益和股东义务。

  自本协议书正式生效后，投资方将与目标公司进行合作，利用双方共同的优势并借助投资方强大的销售渠道销售目标公司产品及服务。各方同意引进“太阳雨”品牌的产品，作为投资方在工程市场领域销售太阳能、空气能、光伏等产品上的市场推广，协同发展。

  投资方入股后，由原股东将其“太阳雨”品牌商标无偿授权给目标公司，授权方式为普通许可；授权范围为太阳雨品牌的太阳能、空气能、光伏等产品的工程市场业务（具体经营事物的规模及无偿授权的商品号、商标图片在签订品牌授权协议时详细列示）。

  任何一方违反本协议约定，即构成违约，均须依据有关法规及本协议规定承担违约责任。

  各方确认，本合作协议书中涉及到责任承担、损失赔偿的有关条款均具有强制约束力，守约方可依照该等规定追究违约方有关责任的权利。若本协议履行过程中发生争议，应协商解决，协商不成的，应由目标公司所在地有管辖权的人民法院管辖。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，与关联人不存在同业竞争。

  本次交易是基于上市公司经营发展需要做出的决策，有利于优化资源配置，推动子公司业务健康发展。本次交易不会对公司财务情况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

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  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以320000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的利润分配预案为：以2021年12月31日公司总股本2,447,029,804股扣减不参与利润分配的回购专户中的股份8,122,329股，即2,438,907,475股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。本次利润分配预案须经公司2021年年度股东大会审议批准后实施。

  投资公司管理证券金融经济消费房

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司旗下全资子公司国都互联主要是做企业移动信息化服务业务，作为本行业国内领先的服务供应商，国都互联基于自身通信技术和网络技术优势，通过自主研发服务平台，主要面向金融行业客户、知名互联网公司客户提供安全、稳定、高效的移动信息化服务一站式解决方案，基本的产品包括为公司可以提供行业短彩信、视频短信、5G消息、语音等不同业务场景平台定制和运营服务，全面实现用户个性化的通信服务需求。

  金融市场公司管理证券金融投资消费

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